Практические рекомендации
юристам и бухгалтерам
Высший Арбитражный Cуд РФ обобщил практику рассмотрения споров, связанных с предоставлением информации участникам хозяйственных обществ
Новикова Е.А.
Юрисконсульт 1 кат. Консорциума "Кодекс"
В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися предоставления информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 18 января 2011 годавыработаны рекомендации по рассмотрению судами указанных споров.
Настоящий документ поставил точку в многочисленных спорах акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью с компаниями. В целом Высший Арбитражный Суд РФ подтвердил широкие права участников хозяйственных обществ на получение информации о деятельности обществ. Одновременно с этим он предусмотрел некоторые ограничения таких прав.
В настоящее время существует механизм, заложенный Конституцией РФ и действующим гражданским законодательством, работающий для защиты интересов и миноритария, и акционерного общества. Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе статьей 67 Гражданского кодекса РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N
Однако, как показала судебная практика, если в акционерном обществе есть большое число акционеров, то появляется необходимость принять специальные меры охраны и правила получения сведений, которые нельзя отнести к общедоступным.
Высшим Арбитражным Судом РФ в Письме сделан важный вывод, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации в следующих случаях:
- если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено;
- если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.
Высший Арбитражный Суд РФ пояснил, что означают данные формулировки. В частности, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
По мнению Высшего Арбитражного Суда РФ, при рассмотрении подобных споров судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию не будут удовлетворены, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Также в Информационном письме отмечается, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.
Однако в случаях, когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества, требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным; кроме того, общество не вправе требовать предоставления соответствующих документов при предъявлении требования учредителем общества до того, как началось ведение реестра акционеров и в него были внесены записи о размещении акций среди учредителей. В случае предъявления требования о предоставлении информации лицом, которое стало акционером в результате реорганизации, до внесения в реестр записи о размещении или конвертации ценных бумаг при реорганизации это лицо обязано по требованию общества представить иные имеющиеся у него документы, подтверждающие его права.
По мнению Высшего Арбитражного Суда РФ, судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Федерального закна от 21 ноября 1996 года N
Судам необходимо иметь в виду, что участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации. Например, акционер акционерного общества, созданного путем преобразования общества с ограниченной ответственностью, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества.